J’aurai le plaisir de présenter un exposé, le 22 janvier 2026, sur le projet de taxation des plus-values sur actifs financiers à l’occasion du séminaire Vanham & Vanham.
Le projet de texte soulève de nombreuses questions, notamment en cas d’apport de titres à une société holding.
1️⃣ Le sort de la plus-value réalisée par l’apporteur
🔸 Le nouvel art. 96/2, al.1, 4° du CIR (en projet) prévoit une exonération (bienvenue!) de la plus-value réalisée lors d’un apport d’actions. Cette exemption joue sauf si la plus-value tombe déjà sous une autre exonération : celle visée à l’article 95 du CIR (transposition de la Directive fusion).
2️⃣ Quelle valeur d’acquisition des actions émises par la holding?
🔸 La valeur d’acquisition (chez l’apporteur) des actions émises par la holding (à l’occasion de l’apport) correspond à la valeur d’acquisition des actions initialement détenues par l’apporteur (nouvel art. 102, §1, al. 3, d, du CIR, en projet).
➡️ Il y a donc une continuité des valeurs d’acquisition (roll over).
3️⃣ Capital fiscal de la holding : step up ?
🔸 L’augmentation du « bon capital fiscal » (capital libéré) de la holding sera limitée à la valeur d’acquisition des actions apportées, et ce lorsque la plus-value est exonérée chez l’apporteur conformément à l’article 96/2, al. 1, 4° du CIR (modification apportée à l’article 184, al. 4 du CIR, en projet).
➡️ absence de step up pour ce qui concerne le capital fiscal de la holding.
4️⃣ Augmentation du capital fiscal en cas d’apport visé par la Directive fusion (article 95 du CIR)
❓ Quid si la plus-value est exonérée non pas en application de l’article 96/2, al.1, 4° du CIR… mais de l’article 95 du CIR ?
➡️ Exemple: apport >50% des actions d’une société opérationnelle à une holding (sans but principalement fiscal)
Suivant le projet de texte, il semblerait que l’augmentation du capital fiscal corresponde à la valeur des actions apportées (inapplication de la mesure « anti plus-value interne » prévue à l’article 184, al. 4 du CIR).
Est-ce bien la volonté du législateur? Jusqu’à présent, il était à mon avis admis que l’article 184, al. 4 du CIR jouait également pour les apports visés par la Directive fusion… 🤔 Ceci pourrait ouvrir la voie à des schémas d’optimisation…
5️⃣ Plus-values « internes » taxées à 33%
🔸 Quid si le cédant détient une participation dans la société (holding) cessionnaire ?
🔸 Quid de la plus-value « historique » (au 31/12/2025)?
🔸 Les apports d’actions à une holding (contrôlée par le cédant) sont-ils visés?
🔸 Quelles obligations déclaratives pour les avocats, comptables / conseillers fiscaux (ITAA), conseillers financiers, estate planners, …?
Merci à Martine Vanham pour l’organisation de cette journée!
Denis-Emmanuel Philippe
