Keytakeaway : Suivant l’avant-projet de loi-programme transmis au Conseil d’Etat, les sociétés (de management) percevant des revenus de carried interest (« intéressements aux plus-values ») ne pourront pas constituer de réserve de liquidation tant qu’elles détiennent des actions d’un véhicule de carried interest (ajout d’un paragraphe à l’article 184quater du CIR).

1️. Revenus de carried interest perçus en personne physique vs. société

– La réforme du régime fiscal des carried interest concerne les « intéressements aux plus-values » perçus par des personnes physiques (taxation au titre de revenus mobilier au taux de 25%, voir à ce sujet les liens [1]).

– Il n’y a donc pas de changement de fond s’agissant des intéressements aux plus-values perçus via une société (sous réserve de l’interdiction de constitution d’une réserve de liquidation, voir infra 2).

🔅 En pratique, les sociétés (de management) des managers, qui souscrivent à des actions de carry (parfois via un véhicule transparent tel qu’une SCSp luxembourgeoise), obtiennent souvent leurs « intéressements aux plus-values » sous la forme de dividendes ou de plus-values sur actions de manière fiscalement attrayante (application des RDT et du régime d’exonération des plus-values sur actions). Ces revenus de carried interest peuvent être ultérieurement rapatriés dans les mains des managers (personnes physiques) de manière avantageuse, à la faveur du régime VVPRbis / réserve de liquidation.

2️. Limitation à la constitution d’une réserve de liquidation

– Suivant le projet de réforme, aucune réserve de liquidation ne pourra être constituée tant que la société en question détient des actions d’un véhicule de carried, y compris l’année au cours de laquelle ces actions sont cédées.

– Il s’agit sans doute ici d’assurer une certaine neutralité fiscale entre les différents modes de détention des parts de carried interest (détention en personne physique vs. société des managers), en freinant la mise en place de certains schémas d’optimisation reposant sur l’utilisation d’une société (de management).

[1] Nouvelle cotisation distincte de 5% sur les plus-values d’OPC : quelques clarifications bienvenues – Denis-Emmanuel Philippe

Denis-Emmanuel Philippe