Carried interest – qualification fiscale – actions acquises lors de la levée d’options sur actions – avant-projet de loi

mercredi, 2 avril, 2025

Un nouveau régime fiscal pour les revenus de carried interest (dénommé « intéressement des plus-values ») est sur la table du gouvernement.

1️. Position du problème

– Il n’existe actuellement aucun régime fiscal spécifique concernant les revenus de carried interest en Belgique.

– Le risque de taxation au titre de revenu professionnel ne peut dans certains cas être écarté, par exemple dans les situations suivantes :

les managers du fonds ne perçoivent pas de rémunération distincte pour leurs services;
les parts de carried interest ne sont pas financées par des deniers privés;
les managers sont les seuls à pouvoir acquérir les parts de carried interest, etc.

↪️ A titre illustratif, la Cour d’appel de Bruxelles a, par deux fois en 2019, considéré que les plus-values sur parts de carried interest réalisées par des managers de fonds d’investissement étaient imposables au titre de revenus professionnels (au taux marginal de 50%)

2️. Qualification au titre de revenus mobiliers vs. professionnel

– Dans l’avant-projet de loi actuellement sur la table du gouvernement, le rendement serait qualifié de revenu mobilier imposable à un taux distinct de 20 %. La qualification de revenu professionnel serait expressément exclue (modification de l’article 37 du CIR).

☀️ Ce régime fiscal – qui est encore susceptible d’être modifié – serait plus que bienvenu car il stimulerait incontestablement l’activité des fonds d’investissement en Belgique.

Cfr le lien[1] vers mon précédent article ci-dessous pour avoir un aperçu des grandes lignes de ce nouveau régime fiscal, dénommé dans les textes « intéressement des plus-values ».

3️. Acquisition d’actions lors de l’exercice d’options sur actions

– Il est fréquent que des dirigeants et employés dans des fonds d’investissement souscrivent à des parts de carried interest par le biais d’options sur actions qui leur sont accordées et qu’ils exercent ensuite.
– Souvent, l’octroi de ces options sur actions est imposé dans leur chef en tant qu’avantage de toute nature conformément au régime d’imposition prévu par la loi sur les stock-options du 26 mars 1999 (taxation forfaitaire).
– Lors de la cession ultérieure des actions, les employés/dirigeants recueillent une plus-value substantielle en principe exonérée d’IPP (gestion normale du patrimoine privé – article 90, 9°, 1er tiret, CIR).
– Dans de nombreux dossiers de contentieux, l’administration fiscale tente d’invoquer la simulation afin d’imposer le revenu en tant que « revenu professionnel » (articles 30 et 31 CIR) sur base de différents arguments. Souvent sans grand succès (Civ. Anvers, 29 septembre 2021, Civ. Bruxelles 11 octobre 2021, Civ. Louvain, 16 décembre 2022,…).

☀️ Suivant l’avant-projet de loi, la plus-value réalisée lors de la revente ne sera pas soumise à la taxe de 20%, dans la mesure où il y a déjà une taxation lors de l’attribution des options en tant que ATN sur le fondement de la loi du 26 mars 1999.

Denis-Emmanuel Philippe