J’ai eu le plaisir à répondre à plusieurs questions du Trends-Tendances à propos du nouveau projet de taxation des plus-values, en particulier la taxation « automatique » / « chirurgicale » à 33% des plus-values dites « internes »(lien vers l’itw [1]).
Cette question était aussi au coeur de l’exposé que j’ai eu le plaisir de donner à l’occasion du séminaire Vanham & Vanham (22/1/2026) concernant la fiscalité des sociétés.
Quelques réflexions ici sur la question de l’assiette imposable.
1️⃣ Notion de contrôle : critère central
Selon le projet de loi actuel, sont taxables à 33% les plus-values réalisées, dans le cadre de la gestion normale du patrimoine privé, par une personne physique lors de la vente d’actions à une société qu’elle « contrôle ».
C’est ce qu’on appelle dans le jargon les plus-values « internes » (nouvel 90, al. 1, 9°, a du CIR, en projet).
2️⃣ Exonération de la plus-value historique
☀️ Suivant le projet de loi actuel, les plus-values internes réalisées à partir du 1/1/2026 seront uniquement imposables à hauteur de l’accroissement de valeur « post » 1/1/2026, à la faveur de l’exonération de la plus-value dite « historique » (nouvel article 102, §4 du CIR, en projet).
😀 Une véritable aubaine!
3️⃣ Taxation de la plus-value historique sur le fondement de l’article 90, al. 1, 1° du CIR?
Même si cette question reste fort controversée, il me semble que le fisc pourrait toutefois tenter de se rabattre sur le régime général de taxation des plus-values anormales ou spéculatives (article 90, al. 1, 1° du CIR) pour taxer l’intégralité de la plus-value au taux de 33%.
☀️Le champ d’application du nouveau dispositif (en ce compris l’exonération de la plus-value historique) est en effet réservé aux seules plus-values relevant de la gestion normale du patrimoine privé…
4️⃣ Mesure générale anti-abus ? Dans quels cas?
☀️ Le fisc pourrait aussi essayer de s’aventurer sur le terrain de la mesure anti-abus (article 344, §1er du CIR) pour requalifier en « dividende » (taxable à 30%) le remboursement de la créance de prix par la société cessionnaire (holding de reprise) au cédant.
Si l’on se réfère à la jurisprudence abondante en la matière, ce risque est réel lorsque la holding de reprise:
➡️ n’a pas d’activité propre (holding passive);
➡️ le contribuable n’est pas en mesure de motiver l’utilisation de la holding par des motifs autres que purement fiscaux. Exemple emprunté à un arrêt récent de la Cour d’appel d’Anvers: des vagues projets de partenariat et de restructuration.
⚠️ Les professionnels actifs dans le secteur du M&A, mais aussi les adeptes de l’estate planning, ont intérêt à suivre de près les évolutions de ce régime fiscal, qui pourrait encore faire l’objet de modifications!
Denis-Emmanuel Philippe
[1] Taxe sur les plus-values : qu’est-ce que ce nouveau “défaut” sous-estimé par le gouvernement ? – Trends-Tendances
